法律

1

中華人民共和國企業破產法

一是企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或明顯缺乏清償能力的，債務人自身可以向人民法院提出重整、和解和破產清算申請，債務人不能清償到期債務，債權人可以向人民法院提出對債務人進行破產清算和破產重整的申請，企業法人已經解散但未清算或未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負責清算責任的人應當向人民法院申請破產清算。

二是企業進行破產清算的，具體程序為管理人應擬定破產財產變價方案，變價財產應拍賣或按國家規定方式進行——破產財產清償破產費用和共益債務后，按照規定順序進行清償，即首先清償破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金，清償破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款，清償普通破產債權——管理人對附生效條件債權提存額度，最后分配公告日未成就或未解除則分配——對訴訟或仲裁未決債權，管理人應將額度提存，破產2年后未領取則分配——債權人未領受的破產財產分配額管理人應提存，2個月后仍未領取則分配——對訴訟或仲裁未決債權，管理人應將額度提存，破產2年后未領取則分配——破產人無財產可供分配的，管理人應當請求人民法院裁定終結破產程序——破產程序終結十日內，管理人持法院終結裁定，向破原登記機關注銷登記——破產程序終結后發現法定情形，可以啟動終結后追加程序——破產人保證人和連帶債務人，破產終結后對債權人承擔繼續清償責任。

三是企業進行破產和解的，債務人可直接向法院申請和解；也可在法院受理請后、宣告破產前，向法院申請和解。債務人申請和解應提出和解協議草案。法院審查認可，予以公告，召集債權人會議討論和解協議草案；在效力上，經法院裁定認可的和解協議，對債務人和和解債權人（法院受理破產申請時對債務人享有無財產擔保債權的人）均有約束力。

四是企業進行破產重整的，具體流程包括破產申請的法院受理——成立破產管理人——管理人接管破產企業——破產債權申報——破產債權審核——破產債權核查確認——債權人會議的組織——破產重整程序的啟動和執行——重整草案的審議——破產重整計劃的執行——重整計劃的執行，如果重整計劃沒有完全執行的，債務人不能執行不執行重整計劃的，人民法院經管理人或利害關系人請求，應當裁定終止重整計劃的執行，并宣告債務人破產；如果重整計劃執行完畢的，要召開管理人會議，向法院申請終結破產程序并進行后續移交工作。

2

中華人民共和國民法典

《民法典》施行后，現行《民法總則》《物權法》《合同法》《擔保法》等將被取代，對不良資產行業的影響主要集中在如下幾個方面：

一是在合同方面，合同訂立要求更為寬松，預備締約、締約、履行階段結合當前情勢的變化，融入更多手段，并增加了互聯網、物流等因素；在合同履行上，設計規則更有彈性；完善合同保全規范，優化合同擔保規則（新增出賣人出租人對標的物/租賃物保留的所有權，未經登記不得對抗善意第三人），更好保護債權人權益；首次確認違約方申請終止合同的權利，為合同僵局解困，擴充過失相抵規則的適用，當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發生有過錯的，可以減少相應的損失賠償額，促進違約救濟的實質公平。

二是增加居住權的確認，提升不良資產處置難度。對于設有居住權的住宅，在處置時需充分考慮其處置難度及對轉讓價值的影響。

三是在擔保物權方面，擴大擔保權范圍，明確擔保合同包括抵押合同、質押合同和其他具有擔保功能的合同，將非典型性擔保納入到擔保范疇之中；明確同一財產既設立抵押權又設立質權的，拍賣，變賣該財產所得的價款按照登記、交付的時間先后確定清償順序；抵押期間抵押人可以轉讓抵押財產但抵押人在轉移財產時應及時通知抵押人；約定轉讓中保證人的擔保責任，即債權人未經保證人書面同意，允許債務人轉移全部或部分債務，保證人對未經其同意轉移的債務不再承擔保證責任，但債權人和保證人另有約定的除外；當事人在保證合同中沒有約定保證方式的，默認為一般保證，一般保證擁有先訴抗辯權；擴大最高額保證債權范圍，已存在債權經當事人同意，可以轉入最高額抵押擔保的債權范圍。

四是量化履行費用，因債權轉讓增加的履行費用，由讓與人負擔。因此在不良資產處置過程中，需要結合產生的履行費用情況，依據市場在債權轉讓價格中體現履行費用的影響。

五是賦予追償保理的法律權限。現有的以及將有的應收賬款可作為債務人或第三人有權處分權利進行出質。保理合同就是應收賬款債權人將現有的或將有的應收賬款轉讓給保理人，保理人提供資金融通，應收賬款管理或催收，應收賬款債務人付款擔保等服務的合同。應收賬款債務人就同意應收賬款訂立多個保理合同，致使多個保理人主張權利的，已登記的先于未登記的受償，均登記的按照登記先后順序受償，均未登記的，由最先達到應收賬款債務人的轉讓通知書中載明的保理人受償；既未登記也未通知的，按照應收賬款比例清償。

六是可以約定清收順序。債務人對同一債權人負擔的數個債務種類相同，債務人的給付不足以清償全部債務的，除當事人另有約定外，由債務人在清償時指定其履行的債務。

七是在破產重整方面部分條款進行了修改和完善，主要包括法人須依法完成清算及注銷登記方終止，宣告破產是浮動抵押財產確定、最高額抵押權所擔保主債權確定的事由之一，債權人可以代位向債務人的相對人的管理人進行債權申報，債務人破產時代位權追回財產應納入破產財產統一分配，債務人破產時一般保證人先訴抗辯權的例，將委托合同終止事由中的“破產”替換為“被宣告破產、解散”。

部門規章

1

關于認真做好清產核資中不良資產處置委托工作的通知（國資產發[1996]  41號）

一是明確清產核資機構在對國有企業不良資產組織進行清理后，可將已承接的企業呆（壞）賬債權的委托追索，清理出兩年以上未使用的固定資產，以及有回收價值的應報廢、待報廢等固定資產，或有回收價值的超儲積壓或過期商品和材料等實物資產的處置可委托給中介結構；

二是中介機構需具備從事產權轉讓中介服務機構的相應場所、資金和設施，擁有10名以上的財會、金融、法律和工程技術專業人員，具備健全的機構組織章程和操作規則，國資監管部門能對其進行有效監管。

2

關于明確對中國華融資產管理公司等在收購處置不良資產中免征契稅的通知（國稅函[1999] 545 號）

一是全額免征華融等三家公司在收購、承接中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行的不良資產及三家公司在債務追償、資產置換、債務重組、企業重組、債權轉股權等處置不良資產過程中應繳納的契稅；

二是對華融等三家公司其他事項的房地產產權轉移行為照章征收契稅。

3

金融資產管理公司條例（國務院令第297號）

對金融資產管理公司的性質、職能、業務范圍等作出規定。《條例》的頒布標志著資產管理公司這一金融改革的新生事物初步得到了法律的認可。金融資產管理公司也因其富有成效的工作而逐漸成為我國金融體系的重要組成部分。

4

《貸款風險分類指導原則》（銀監發[2001]416號）

以風險程度為衡量標準將貸款劃分為不同檔次的制度基礎，其將貸款分為正常、關注、次級、可疑和損失五類，后三類即為不良貸款。從貸款逾期時間的標準上看，通常認為逾期90天以上的貸款將被歸入不良貸款類別，即本金或利息逾期91天至180天的貸款歸入次級類；逾期181天以上的歸入可疑類；本金或利息逾期360天以上，一般應劃分損失類。

5

金融資產管理公司吸收外資參與資產重組與處置的暫行規定（外經貿部、財政部等令2001年第6號）

可以通過吸收外資對其擁有的資產進行重組和處置。吸收外資進行重組應符合《外商投資產業指導目錄》中的指導項目與范圍，包括中方繼續保持控股等規定，有前置審批程序的，應征得主管部門同意。

6

關于對金融資產管理公司收購和處置不良資產免收部分行政事業性收費的通知（財綜[2001]7號）

各地區及有關部門對金融資產管理公司在收購和處置不良資產，辦理資產過戶、登記、抵押等事項過程中，除依照國家有關規定收取證照工本費外，對于土地登記費、房屋所有權登記費、企業注冊登記費、機動車輛檢測費和過戶費等免予收取。

7

財政部關于金融資產管理公司資產處置和財務管理有關問題的通知（財金[2001]193號）

一是在資產處置過程中，對列入全國企業兼并破產領導小組計劃內的兼并、破產企業債權的處置，資產公司應嚴格按規定進行審核，符合條件的予以核銷。從國務院批準全國企業兼并破產領導小組上報計劃之日起，核銷的債權轉作待處置資產損失處理，并同時停止向人民銀行支付再貸款利息；

二是資產處置的整體債權計算基數為從銀行收購和接收的貸款本金及利息，包括表內利息、表外利息和孳生利息等債權。資產公司對辦事處進行資產處置授權時，資產處置損失金額計算基數調整為從銀行收購的貸款本金和表內應收利息等債權，不含表外利息和孳生利息；

三是資產公司要嚴格執行資產評估和處置分離的制衡機制；

四是對債轉股企業改制實行限期管理，債轉股方案經國務院批準后，要在9個月內完成新公司注冊登記；

五是資產公司呆賬的認定按《財政部關于印發〈金融企業呆賬準備提取及呆賬核銷管理辦法〉的通知》（財金〔2001〕127號）規定進行，認定為呆賬的不良資產仍按現有規定和程序進行處置。

8

關于商業銀行借款合同項下債權轉讓有關問題的批復（銀辦函[2001]648號）

商業銀行貸款合同項下的債權及其他權利一般原則上是可以轉讓的，但由于金融業是一種特許行業，金融債權的轉讓在受讓對象上存在一定的限制。按照我國現行法律法規的規定，放貸收息（含罰息）是經營貸款業務的金融機構的一項特許權利。因此，由貸款而形成的債權及其他權利只能在具有貸款業務資格的金融機構之間轉讓。未經許可，商業銀行不得將其債權轉讓給非金融企業。

9

關于中國光大銀行核銷和處置不良資產有關財務稅收問題的通知（財稅[2002]198號）

一是準許中國光大銀行在2001年至2009年期間，用為原中國投資銀行不良資產提取的專項準備金核銷原中國投資銀行的呆賬和處置原中國投資銀行的不良資產；

二是光大銀行接收原中國投資銀行不良資產形成的損失，凡符合稅收規定呆賬損失條件的，經其總行報主管稅務部門審核確認后，準予按實際損失額直接在企業所得稅前扣除；

三是從2002年4季度起，光大銀行所屬各分支機構暫不實行就地預繳企業所得稅辦法，統一由其總行匯總繳納。

10

關于農村信用社使用專項中央銀行票據置換不良資產會計核算的通知（銀監辦通[2003]83號）

就農村信用社接受專項票據（置換不良貸款和歷年掛賬虧損，農村信用社在與人民銀行簽訂委托處置不良貸款協議后,將已置換的不良貸款列表外科目）的核算方式，針對農村信用社到期兌付〈或人民銀行選擇提前贖回〉專項票據，農村信用社收到人民銀行按年或到期兌付時支付的專項票據的利息收入。針對未能達到規定的置換條件,人民銀行收回專項票據時,農村信用社應將已置換的不良貸款和歷年掛賬虧損重新納入表內科目核算方式；委托期間農村信用社代理人民銀行收回已置換的不良貸款的核算方式。

11

中國銀行業監督管理委員會關于加強中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行不良資產監測和考核的通知（銀監發[2004]7號）

一是建立不良資產分析和考核報告制度，加強監測與考核，將不良資產按信貸資產、非信貸資產和表外業務分類，不良貸款實行按月分析和監測并形成分析報告，不良資產整體情況形成按季分析和考核并形成不良資產分析和考核報告；

二是改革內部監管崗位設置，銀監會銀行監管一部在四大國有商業銀行總行設立駐派監管小組，設立信貸資產監管崗（承擔信貸、表外業務的重大問題進行調研并提出監管意見），非信貸資產監管崗（承擔非信貸資產的非現場監管和現場檢查，對有關風險進行跟蹤監測和評價分析等）綜合監管崗（負責對所駐派銀行的信貸資產、非信貸資產和表外業務的監管情況進行匯總，評價銀行整體風險狀況）。

12

金融資產管理公司商業化收購業務風險管理辦法（財金[2004]40號）

金融資產管理公司商業化收購的范圍是境內金融機構的不良資產

13

金融資產管理公司投資業務風險管理辦法

AMC開展投資業務，需滿足以下條件：

一是投資具有完善產權、完善處理手段，從而提升資產處置回收價值的作用；

二是預計追加投資后的資產處置現金回收大于直接處置的現金回收和追加投資之和；

三是政策性收購不良資產的投資期限不得超過資產處置目標責任的最后期限，商業化收購不良資產的投資期限原則上不得超過3年。

14

金融資產管理公司委托代理業務風險管理辦法

AMC開展的委托代理業務，主要包括：金融監管部門批準的金融機構關閉清算業務；財政部、人民銀行和國有銀行委托的不良資產管理與處置業務；其他金融機構及企業委托的不良資產管理與處置業務；經主管部門批準的其他委托代理業務。

15

金融資產管理公司商業化收購業務風險管理辦法

AMC開展商業化收購業務，需滿足如下要求：

一是公司應根據市場原則購買出讓方的資產，并對所收購的資產進行管理和處置，最終實現現金回收的業務；

二是公司應針對商業化收購業務中的信用風險、市場風險和操作風險等制定具體的管理辦法和控制措施；

三是公司商業化收購的范圍是境內金融機構的不良資產；

四是公司商業化收購資產的資金來源為資本金和其他合法融資方式取得的資金。

16

金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法（中國銀行業監督管理委員會令2005年第3號）

對信貸資產證券化業務的市場準入管理、業務規則與風險管理、商業銀行的資本要求、監督管理、法律責任等內容進行規定。

17

不良資產處置盡職指引（銀監發[2005]72號）

細化不良金融資產的處置過程中，資產處置前期調查、資產處置方式選擇、資產定價，資產處置方案制定、審核審批和執行等活動的操作要求。

18

關于規范資產管理公司不良資產處置中資產評估工作的通知（財企[2005]89號）

一是資產管理公司在不良資產處置中，要加強制度建設和內部控制建設，強化不良資產處置中資產評估和評估報告使用環節的管理，發揮評估機構在不良資產處置中的作用；

二是資產評估機構和注冊資產評估師在執行不良資產處置業務中，要嚴格依法執業，按照有關評估準則和規范的要求，依法客觀獨立執業；

三是監管機構應加強不良資產收處管理中評估機構的評估工作。

19

中國銀行業監督管理委員會關于金融資產管理公司接收商業銀行剝離不良資產風險提示的通知（銀監通〔2005〕23號）

一是加強對不良資產接收的組織領導和協同，加強內部和各項制度建設；

二是做好買方盡職調查，對不良資產的狀況、權屬、前景進行評價分析，對相關權益和價值進行評估；

三是按國家有關部門相關程序完成收購和處置；

四是依據公平、公正、公開和商業化原則開展業務，不得放棄法定權利，損害國家利益；

五是嚴格責任追究，建立嚴格的不良資產接收問責制度；

六是嚴格監督全面審查。

20

中國銀行業監督管理委員會關于中國信達資產管理公司、中誠信托投資有限責任公司開展不良資產證券化試點項目的批復（銀監通〔2005〕23號）

以批復形式同意中國信達作為委托人，中誠信托作為受托人，以不良資產為基礎資產發行資產支持證券。

21

金融資產管理公司內部控制管理辦法

明確AMC的內部控制要素應包括以下幾個方面：

一是完善內部控制環境，包括健全內控和合規運作文化，健全公司治理機制，合理分工互相制衡的組織機構，科學有效的激勵約束機制；

二是風險的有效識別、評估和控制。包括建立專門的風險管理機構，搭建全面的風險管理體系，制定系統的風險管理制度，并對新興業務風險及時防范，建立持續風險報告制度；

三是內部控制措施，主要包括對職責劃分進行明確，建立健全授權體系，進行嚴密的憑證和印章管理，建立獨立的法律審查機制，做好對各種危機情況的及時處理機制；

四是信息的交流和反饋，具體包括管理信息系統、信息交流和反饋機制，完整的信息材料、適當的信息披露制度；

五是監督、評價與糾正。包括建立業務檢查、內部控制的評價、報告以及糾正機制。

22

上市公司收購管理辦法

上市公司股權變動信息披露的限制規定，如上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況；投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。

23

關于金融資產管理公司改革發展的意見

確定 AMC向現代金融服務企業轉型的方向，在《金融資產管理公司商業化收購業務風險管理辦法》基礎之上，開啟AMC 商業化轉型發展道路 。

24

中國銀行業監督管理委員會關于中國東方資產管理公司、中誠信托投資有限責任公司開展東元2006－1不良資產證券化試點項目的批復

以批復形式同意中國東方作為委托人，中誠信托作為受托人，以不良資產為基礎資產發行資產支持證券。

25

關于在中央企業開展不良資產管理效能監察的通知（國資紀發[2006]2號）

對存在不良資產的央企進行不良資產管理效能監察，具體監督不良資產管理職責是否落實，管理制度是否建立，資產處置工作是否規范，過錯責任是否追究，確保能夠形成合力，總結提高。

26

關于金融資產管理公司進一步做好不良資產處置和財務管理有關問題的通知(財政部、銀監會財金[2006]76號)

一是將列入全國企業兼并破產小組計劃內的企業債權處置，從上報計劃之日起，核銷的債權轉做待處置資產損失處理，停止向人民銀行支付再貸款利息；

二是對資產處置的整體債權計算基數為從銀行收購和接收的貸款本金及利息，包括表內利息，表外利息和孳息，資產公司對辦事處資產處置授權基數調整為從銀行收購的貸款本金和表內應收利息；

三是明確資產評估與處置分離制衡。

27

關于進一步加強信貸資產證券化業務管理工作的通知（銀監辦發[2008]23號）

要求銀行根據自身業務水平及管理能力等情況循序漸進發展證券化業務。強調資產質量、真實出售、風險管控，防范道德風險與法律風險，保護投資者利益。

28

中國銀監會關于中國信達資產管理公司、中誠信托有限責任公司開展不良資產證券化試點項目的批復（銀監復[2008]477號）

以批復形式同意中國信達作為委托人，中誠信托作為受托人，以不良資產為基礎資產發行資產支持證券。

29

金融資產管理公司資產處置管理辦法（財金[2008]85號）

一是金融資產管理公司資產處置前必須經過內部審核機構通過，但經法院、仲裁機構判決、裁定的除外。若在訴訟或執行中通過調解、和解需放棄全部或部分訴訟權利、申請執行終結、申請破產等方式進行處置時，應內部審批通過（分支機構不得向內設機構和項目組轉授資產處置審批權）；

二是金融資產管理公司處置債權資產無需向財政部辦理資產評估備案手續，但若以債轉股、出售股權或不動產的方式處置資產的，除出售上市公司股票，其余應進行外部機構獨立評估，國務院批準的債轉股項目需進行有關部門備案，其余的進行內部備案。

30

金融資產管理公司資產處置公告管理辦法（財金[2008]87號）

主要針對資產公司在收購債券類、股權類、實物類、其他權益類不良資產及依法享有處置權的其他資產時，進行公告的內容、方式、時間、檔案管理，可以不進行公告的資產類型等進行規定。

31

關于商業銀行向社會投資者轉讓貸款債權法律效力有關問題的批復（銀監辦發[2009]24號）

對商業銀行向社會投資者轉讓貸款債權沒有禁止性規定，轉讓合同具有合同法上的效力……轉讓具體的貸款債權，屬于債權人將合同的權利轉讓給第三人，并非向社會不特定對象發放貸款的經營性活動，不涉及從事貸款業務的資格問題，受讓主體無須具備從事貸款業務的資格。

32

關于進一步規范商業銀行個人理財業務投資管理有關問題的通知（銀監發[2009]65號）

理財資金用于投資銀行信貸資產，應符合以下要求：（一）所投資的銀行信貸資產為正常類。

33

關于規范信貸資產轉讓及信貸資產類理財業務有關事項的通知（銀監發[2009]113號）

規定銀行業金融機構在進行信貸資產轉讓時，只有將信用風險、市場風險和流動性風險等完全轉移給轉入方后，方可將其信貸資產移出資產負債表，轉入方應同時將信貸資產作為自己的表內資產進行管理，禁止資產的非真實轉移，在進行信貸資產轉讓時，轉出方自身不得安排任何顯性或隱性的回購條件。

34

企業重組業務企業所得稅管理辦法（國家稅務總局2010年第4號公告）

（部分失效）對企業重組的定義、一般性稅務處理與特殊性稅務處理、跨境重組稅收管理進行重新梳理。該辦法發布時企業已經完成重組業務的，如適用特殊稅務處理，但未準備相關資料的，應補備相關資料。發布后企業重組業務尚未進行稅務處理的，按該辦法處理。

35

關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知（銀監發[2010]102號）

銀行業金融機構轉讓信貸資產應當遵守真實性原則，禁止資產的非真實轉移。轉出方不得安排任何顯性或隱性的回購條款；轉讓雙方不得采取簽訂回購協議、即期買斷加遠期回購等方式規避監管。

36

關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知（銀監發[2010]120號）

一是銀行業金融機構不得使用理財資金直接購買信貸資產；

二是對商業銀行向社會投資者轉讓貸款債權沒有禁止性規定，轉讓合同具有合同法上的效力……轉讓具體的貸款債權，屬于債權人將合同的權利轉讓給第三人，并非向社會不特定對象發放貸款的經營性活動，不涉及從事貸款業務的資格問題，受讓主體無須具備從事貸款業務的資格。

37

關于進一步推進改革發展加強風險防范的通知（銀監發〔2011〕14 號）

嚴禁用理財資金直接購買信貸資產。

38

金融資產管理公司并表監管指引（試行）

在并表基礎上對資產公司集團風險狀況進行量化評價，規定資產公司并表監管采用定性和定量兩種方法。一是定性監管主要是針對集團的公司治理、內部控制、風險管理等因素進行審查和評價。二是定量監管主要是針對集團的資本充足性和杠桿率管理，以及大額風險、流動性風險、重大內部交易等狀況進行識別、計量、監測和分析，進而在并表的基礎上對集團的風險狀況進行量化的評價。

39

關于進一步擴大信貸資產證券化試點有關事項的通知（銀監發[2012]127號）

在國際金融危機以后重啟資產證券化試點，并就信貸資產證券化業務的基礎資產、機構準入、風險自留、信用評級、資本計提、會計處理、信息披露等內容提出要求。

40

銀行間債券市場非金融企業資產支持票據指引（銀行間交易商協會公告[2012]14號）

允許非金融企業以公開或非公開定向方式發行資產支持票據，要求票據的發行應制定切實可行的現金流歸集和管理措施，履行披露義務，并在交易商協會注冊。

41

金融資產管理公司條例（財金[2012]6號）

金融資產管理公司按照國務院確定的范圍和額度收購國有銀行不良貸款；超出確定的范圍或者額度收購的，須經國務院專項審批。

42

關于進一步規范信貸資產證券化發起機構風險自留行為的公告（中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會公告[2013]21號）

要求信貸資產證券化發起機構保留5%以上的基礎資產信用風險，并根據實際情況靈活確定風險自留的具體方式。

43

關于印發《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》的通知（財金[2012]6號）

一是各省級人民政府原則上只可設立或授權一家資產管理或經營公司，核準設立或授權文件同時抄送財政部和銀監會。上述資產管理或經營公司只能參與本省（區、市）范圍內不良資產的批量轉讓工作，其購入的不良資產應采取債務重組的方式進行處置，不得對外轉讓。

二是地方資產管理公司只能參與本省（區、市）范圍內不良資產的批量轉讓工作（10戶／項以上），其購入的不良資產應采取債務重組的方式進行處置，不得對外轉讓。

44

關于加強影子銀行監管有關問題的通知（國辦發〔2013〕107號）

商業銀行代客理財資金要與自有資金分開使用，不得購買本銀行貸款。

45

中國銀監會關于地方資產管理公司開展金融企業不良資產批量收購處置業務資質認可條件等有關問題的通知(銀監發[2013]45號)

一是明確省級人民政府可設立AMC的資質條件：注冊資本最低限額為10億元人民幣，且為實繳資本；有具備任職專業知識和業務工作經驗的董事、高級管理人員及適宜于從事金融企業不良資產批量收購、處置業務的專業團隊；有健全的公司治理、完善的內部控制和風險管理制度。

二是對于被授權“參與本區域金融企業不良資產的批量收購、處置業務的公司”的有兩點要求：經營資質良好，最近三個會計年度連續盈利。且資質信用良好，近三年內無違法違規和其他不良記錄。

三是鼓勵民間資本投資入股地方資產管理公司。

46

關于進一步規范信貸資產證券化發起機構風險自留行為的公告（中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會公告[2013]21號）

要求信貸資產證券化發起機構保留5%以上的基礎資產信用風險，并根據實際情況靈活確定風險自留的具體方式。

47

證券公司及基金管理子公司資產證券化業務管理規定（中國證券監督管理委員會公告[2014]49號）及其配套政策

擴大資產證券化業務主體與基礎資產范圍，并對原始權益人、管理人及托管人職責、專項計劃的設立及備案、資產支持證券的掛牌與轉讓、資產支持證券信息披露等內容進行規定。

48

關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知（財稅[2014]109號）

對企業重組企業所得稅處理過程中股權收購、資產收購、股權、資產劃轉的部分內容進行調整。

49

關于規范金融機構同業業務的通知（銀發[2014]127號）

金融機構開展買入返售（賣出回購）和同業投資業務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保，國家另有規定的除外。

50

關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見（中國證券監督管理委員會公告[2014]33號）

員工持股計劃的持股期限和持股計劃的規模。每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算。

51

關于信貸資產支持證券發行管理有關事宜的公告（中國人民銀行公告[2015]第7號）

規定信貸資產支持證券試行注冊制，并對注冊申請報告、標準化合同文本、評級安排等文件的內容提出要求。

52

《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局2015年第48號公告）

對企業重組企業所得稅處理過程中重組日確定、特殊性稅務處理及其申報、數據統計與資料歸檔等內容進行規定。

53

金融資產管理公司監管辦法

明確對 AMC 綜合經營的規范和指引，對公司治理，風險管控，內部交易管理，特殊目的實體管理，資本充足性管理，財務穩健性管理，信息資源管理，信息披露，監督管理等作出明確要求。

54

上市公司股東、董監高減持股份的規定

上市公司股東、董監高減持股份的限制規定，如上市公司大股東在3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%；股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，不得超過公司股份總數的 1%。

55

金融資產管理公司開展非金融機構不良資產業務管理辦法（財金[2015]56號）

資產公司要以非金融機構存量不良資產為對象開展業務，不得借收購不良資產名義為企業或項目提供融資，不得收購無實際對應資產和無真實交易背景的債權資產，不得收購非金融機構的正常資產。

56

關于金融資產管理公司利用外資處置不良資產外匯管理有關問題的通知（匯發[2015]3號）

一是明確金融資產管理管理公司對外出售或轉讓不良資產交易方案須經主管部門批準后，就外匯收支及匯兌問題報外匯管理局批準；

二是境外投資者或代理人購買或受讓應辦理轉讓備案登記；

三是金融資產管理公司以不良資產作價出資組建外商投資企業的，應到外商投資企業注冊地外匯分局辦理手續。

57

不良貸款資產支持證券信息披露指引（試行）（中國銀行間市場交易商協會公告[2016]10號）

對不良貸款資產支持證券的發行、重大事件、信息披露等進行明確規定。

58

關于金融支持工業穩增長調結構增效益的若干意見

在審慎穩妥的前提下，選擇少數符合條件的金融機構探索開展不良資產證券化試點。

59

中國銀監會辦公廳關于規范金融資產管理公司不良資產收購業務的通知（銀監辦發[2016]56號）

要求金融資產管理公司收購不良資產時，要實現資產和風險的真實、完全轉移，不得與轉讓方在轉讓合同等正式法律文件之外簽訂或達成影響資產和風險真實性完全轉移的改變交易結構，風險承擔主體即相關權益轉移過程等的協議或約定。

60

中國銀監會辦公廳關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知（[2016] 82號）

一是出讓方銀行不得通過本行理財資金直接或間接投資本行信貸資產收益權，不得以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。信貸資產收益權的投資者應當持續滿足監管部門關于合格投資者的相關要求。不良資產收益權的投資者限于合格機構投資者，個人投資者參與認購的銀行理財產品、信托計劃和資產管理計劃不得投資；對機構投資者資金來源應當實行穿透原則，不得通過嵌套等方式直接或變相引入個人投資者資金。

二是著重限制商業銀行通過收益權轉讓的方式將不良資產出表。

61

《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》及《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》

一是鼓勵多種類型實施機構參與市場化債轉股，支持商業銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股。

二是銀行將債權轉為股權應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。鼓勵金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構參與開展市場化債轉股；支持銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股。

62

市場化銀行債權轉股權專項債券發行指引》（發改辦財金[2016]2735號）

對市場化債轉股專項債券的發行條件、募集資金用途、發行方式、償債保障及相關工作要求等事項進行規定。

63

關于適當調整地方資產管理公司有關政策的函

一是允許確有意愿的省級人民政府增設一家地方資產管理公司。如果當地不良貸款余額較高、不良貸款處置壓力較大；不良資產增速較快，不良資產轉讓需求較高；已設立的地方資產管理公司正常經營并已積極發揮作用。省級人民政府可增設一家地方資產管理公司；

二是允許地方資產管理公司以債務重組，對外轉讓等方式處置不良資產，對外轉讓的受讓主體不受地域限制；

三是明確各省級人民政府（含計劃單列市）應履行主體監管責任，督促其授權或批準的地方資產管理公司嚴格遵守相關法律、行政法規的監管規則。銀監會會同財政部也將加強對地方資產管理公司的指導和監督，促進地方資產管理公司健康發展。

64

關于金融資產管理公司等機構業務經營中不動產抵押權登記若干問題的通知（銀監發[2017]20號）

賦予資管公司在法定經營范圍內擁有辦理不動產抵押登記的主體資格。并明確在建筑物、房屋、土地使用權可作為抵押登記的客體。支持以在建工程進行抵押融資的實踐操作，擴大資管公司可接納的抵押方式與項目增信手段。

65

關于開展銀行業“監管套利、空轉套利、關聯套利”專項治理活動的通知（銀監辦發[2017]46號）

要求銀行不得違反監管規定或會計準則，通過調整貸款分類、重組貸款、虛假盤活、過橋貸款、以貸收貸、平移貸款等掩蓋不良，降低信用風險指標或調整撥備充足率指標。

66

關于資管產品增值稅有關問題的通知（財稅[2017]56號）

將資產管理行業增值稅的征收時間延期到2018年1月1日，并就資管產品范圍、征收方式以及核算申報等方面的內容進行規定。

67

企業會計準則第12號——債務重組

債務重組包括以資產清償債務、將債務轉為資本，修改其他債務條件（包括但不限于延長債務償還期限、延長債務償還期限并加收利息、延長債務償還期限并減少債務本金或債務利息），或以上手段的綜合使用。

68

關于充分發揮公證書的強制執行效力服務銀行金融債權風險防控的通知（司發通[2017]76號文）

以列舉+概括的方式，擴大可強制執行債權文書的范圍。可提高不良資產處置訴訟程序的效率，降低處置成本。

69

國家發展改革委辦公廳關于發揮政府出資產業投資基金引導作用推進市場化銀行債轉股相關工作的通知（發改辦財金[2017]1238號）

對政府出資產業投資基金參與債轉股的基本原則、對象企業資質條件與投資領域，參與方式進行了規定。

70

關于規范金融機構資產管理業務的指導意見

對資管產品進行統一規制，按照“新老劃斷”的源自設計過渡期至2019年6月30日，規定旨在打破剛性兌付，降低產品杠桿，消除多層嵌套和通道，具體規定上：

一是禁止滾動發行、集合運作、分離定價的資金池業務。禁止發行期限短于90天的封閉式資管產品，所投資的非標資產的終止日不得晚于封閉式資管產品的到期日或開放式資管產品的最近一次開放日；只有封閉式資管產品可直接或間接投資于未上市企業股權及其收益權；

二是對投資標的進行限制，公募產品可投資于債權資產、股票、商品及金融衍生品，原則上不能投資于非上市股權。私募產品可投資于債權資產、上市公司股票和未上市企業股權和收（受）益權等；

三是禁止資管產品直接或間接投資于法律法規和國家政策禁止進行債權和股權投資的行業和領域；

四是設定資管產品的負債比例上限，開放式公募產品總資產/凈資產不高于140%，私募產品不高于200%；

五是對資產產品的分級進行限制，禁止公募和開放式私募產品分級，對于可分級的私募產品，固定收益類產品的分級比例（優先級份額/劣后級份額）不得超過3:1，權益類產品不超過1:1，商品及金融衍生品類商品、混合類商品不超過2:1；

六是新規中消除多層嵌套和通道的規定將縮小金融機構與非金融機構私募基金之間的合作規模。

71

關于加強中央企業PPP業務風險管控的通知

要求各央企對PPP業務實行總量管控，從嚴設定PPP業務規模上限防止過度推高剛剛水平，具體規定上：

一是納入中央企業債務風險管控范圍的企業集團，累計對PPP項目的凈投資（直接或間接投入的股權和債權資金、由企業提供擔保或著呢國信的其他資金之和，減去企業通過分紅、轉讓等收回的資金）原則上不得超過上一年度集團合并凈資產的50%，不得因開展PPP業務推高資產負債率；

二是集團要做好內部風險隔離，明確相關子企業PPP業務規模上限；資產負債率高于85%或近2年連續虧損的子企業不得單獨投資PPP項目；

三是集團應加強對非投資金融類子企業的管控，嚴格執行國家有關監管政策，不得參與僅為項目提供融資、不參與建設或運營的項目。

72

關于鼓勵民間資本參與政府和社會資本合作（PPP）項目的指導意見

要積極推進符合條件的民間資本 PPP項目發行債券、開展資產證券化，拓寬項目融資渠道，按照統一標準對參與 PPP項目的民營企業等各類社會資本方進行信用評級，引導金融市場和金融機構根據評級結果等加大對民營企業的融資支持力度，并從促進政府和社會資本PPP 合作模式。

73

關于堅決制止地方政府違法違規舉債遏制隱性債務增量情況的報告

一是落實地方政府屬地管理責任，要求嚴格遵守政府債務管理制度，提升風險防控能力；

二是加強地方政府債務風險警示，核查地方政府違法違規融資問題并公開曝光典型案例；

三是進一步摸排債務風險，會同有關部門部署地方清理整改違法違規融資擔保問題；

四是審計署在政策落實情況跟蹤等審計中，始終關注地方政府債務管理情況，及時發現和報告相關情況。

74

金融資產管理公司資本管理辦法（試行）

一是結合資管公司業務經營特點，設定適當的資本充足性監管標準，明確第二支柱監管要求和信息披露監管要求，強化監管部門的監督管理和市場約束作用；

二是通過設定差異化的資產風險權重，引導資管公司按照“相對集中、突出主業”的原則，聚焦不良產業；

三是對資管公司集團內未受監管但具有投融資功能，杠桿率較高的非金融類子公司提出審慎監管要求，確保資本監管全覆蓋；

四是將杠桿率監管指標及要求納入規制范圍，形成統一的資本監管框架。調整完善集團財務杠桿率計算方法，防控集團表外管理資產相關風險；

五是要求集團母公司及相關子公司將信用風險、市場風險和操作風險納入資本計量范圍，并結合資管公司實際選擇適當的風險計量方法。

75

國家外匯管理局印發《關于深圳市分局開展轄區內銀行不良資產跨境轉讓試點業務有關事項的批復》（匯復[2017]24號）

同意授權深圳外匯局在轄內開展銀行不良資產跨境轉讓為期一年的試點開展，試點工作的審核原則主要包括轉讓類型僅限于境內銀行不良資產的對外出讓；資產出讓方僅限于境內銀行；應由轄區內申請人按《外債登記管理辦法》等相關規定代境內實際債務人辦理相關外債登記和匯兌等手續等。

76

上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定（中國證券監督管理委員會公告（[2017]9號）

一是減持價格設定：減持發生時上市公司股票在二級市場的交易價格；

二是減持數量與時間限制：上市公司大股東在3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%。股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，應當符合前款規定的比例限制。股東持有上市公司非公開發行的股份，在股份限售期屆滿后12個月內通過集中競價交易減持的數量，還應當符合證券交易所規定的比例限制。上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應當合并計算。大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續九十個自然日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%。股東通過集中競價交易減持上市公司非公開發行股份的，除遵守前款規定外，在股份限制轉讓期間屆滿后十二個月內，減持數量還不得超過其持有的該次非公開發行股份的50%。

77

國家外匯管理局出具《關于深圳市分局銀行不良資產跨境轉讓試點續期有關事項的批復》（匯復[2018]14號）

對深圳試點業務進行升級：一是取消試點期限限制；二是將試點業務由深圳外匯局逐筆審核改為逐筆事前備案；三是允許通過外債專戶接收境外投資者匯入的交易保證金，在此基礎上，制定并發布《深圳地區開展銀行不良資產跨境轉讓試點業務操作指引》（深外管〔2018〕34號）。

78

關于市場化銀行債權轉股權試試中有關具體政策問題的通知（發改財金〔2018〕152號）

一是明確了采用股債結合、以股為主的方式實施債轉股項目；

二是豐富債轉股的實施手段，包括但不限于通過私募股權投資基金參與，發行權益類融資工具，以試點方式開展非上市非公眾股份公司債權轉為優先股；

三是拓展債轉股資金來源，允許符合條件的銀行理財資金通過投資于私募股權投資基金參與市場化債轉股，規定債轉股實施機構可以發股還債的方式開展債轉股項目；

四是支持國企、民營、外資企業等各類所有制企業開展市場化債轉股，將將銀行債權外的其他類型債權納入轉股債權范圍；

五是進行政策優惠推動債轉股落地，稅收政策方面，允許符合條件的市場化債轉股企業享受企業重組相關稅收優惠政策，資金來源上，提供比較穩定的中長期資金支持，交易定價上，經批準允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格。

79

金融資產投資公司管理辦法（試行）（銀保監會令2018年第4號）

轉股債權資產質量類別由債權銀行、企業和金融資產投資公司自主協商確定，包括正常類、關注類和不良類債權。

80

《關于市場化債權轉股權風險權重的通知》（銀保監發[2018]41號）

規定商業銀行因市場化債轉股持有的上市公司股權的風險權重為250%，持有的非上市公司股權的風險權重為400%。

81

關于規范金融機構資產管理業務的指導意見（銀發[2018]106號）

金融資產投資公司可以對外發行資產管理產品，因此，金融資產投資公司可以直接參與或發行資管產品兩種方式參與實施債轉股。資金來源方面，由于《金融資產投資公司管理辦法（試行）》將金融資產投資公司認定為非銀行金融機構，其在募集資金參與債轉股項目方面具有極大的優勢，資金來源包括金融資產投資公司自有資金、同業資金（包括央行降準資金）、資管產品募集資金、發行金融債券資金等。

82

金融資產投資公司管理辦法(試行)（中國銀行保險監督管理委員會令2018年第4號）

金融資產投資公司收購銀行債權，不得由該債權出讓方銀行使用資本金、自營資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資，不得由該債權出讓方銀行以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。

83

資產證券化監管問答（二）

針對監管部門如何規范資產證券化業務中個別管理人讓渡管理責任，開展“通道類”業務的情形進行解答。

84

中國銀保監會辦公廳關于加強地方資產管理公司監督管理工作的通知（[2019]153號文）

一是嚴格標準，把好市場準入和市場出口兩道關。要求整頓不良資產市場秩序，防治盲目設立地方資產管理公司。對于地方資產管理公司的設立從嚴把控，并對公司設立的可行性和必要性進行全方位論證，針對嚴重違法經營的，地方政府部門可以撤銷不良資產批量收購處置業務資質。地方資產管理公司解散或依法宣告破產的，應當依法進行進行清算并注銷；

二是地方資產管理公司應當回歸本源，專注主業。不得設置任何顯現或隱性的回購條款，不得以任何形式幫助金融企業虛假出表掩蓋不良資產，不得以收購不良資產名義為企業或項目提供融資，不得收購無實際應對資產和五真實交易背景的債權資產，不得向股東或關系人輸送非法利益；不得以暴力或其他非法手段進行清收等；

三是堅持問題導向，壓實監管責任。建立并完善地方資產管理公司業務統一制度和信息化監管平臺，建立地方資產管理公司監管信息共享機制，共同研究防范和化解區域金融風險，服務實體經濟的監管措施；

四是嚴守監管底線，治理市場亂象。地方資產管理公司未經批準不得向社會公眾發行債務性融資工具。

85

上市公司重大資產重組管理辦法（2019年版修訂）

一是針對虧損、微利上市公司保殼、養殼，2016年在重組上市認定標準中設定了總資產、營業收入、凈利潤等多項指標，2019年修訂取消了重組上市中凈利潤的指標，以便為虧損公司通過重組的方式注入上市公司來挽救企業，也便于上市公司通過并購重組的方式吐故納新，提升質量。

二是進一步縮短累計首次原則的計算期間，2016年修訂“重組管理辦法”時曾將重組期限從“無期限”縮短為60個月，為遏制炒殼現象，又將重組期限從60個月縮短至36個月。

三是允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

四是恢復重組上市的配套融資，在2016年版修訂“重組管理辦法”中，為抑制投資和濫用融資，明確上市公司重大資產重組過程中不得進行配套融資。但結合當前市場發展情況，為多渠道支持上市公司和置入資產改善資金流，發揮協同效應，開始引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業積聚，再次取消了對于重組上市配套融資。

五是加強重組業績承諾監管，重大資產重組的交易對方做出業績補償承諾的應當嚴格履行補償義務，超期未履行或違反業績補償承諾的，可以對其采取相應的監管措施。

86

關于金融支持粵港澳大灣區建設的意見（銀發[2020]95號）

支持粵港澳大灣區內地銀行在宏觀審慎框架下，向港澳地區的機構或項目發放跨境貸款。該意見對穩步擴大跨境資產轉讓業務試點，探索擴大跨境轉讓的資產品種及支持內地非銀行金融機構與港澳地區開展跨境業務。支持粵港澳大灣區內地金融租賃公司、汽車金融公司、證券公司等機構按規定在開展跨境融資、跨境擔保、跨境資產轉讓等業務時使用人民幣進行計價結算等作出規定。

87

關于銀行業金融機構信貸資產證券化信息登記有關事項的通知（銀保監辦[2020]99號）

銀保監會不再對信貸資產證券化產品備案登記，實施信貸資產證券化信息登記：一是銀行業金融機構開展信貸資產證券化業務，應當依照要求進行信息集中統一登記；二是銀行業金融機構開展信貸資產證券化業務，發行信貸資產證券化產品前，應當對擬發行產品的基礎資產明細和資產支持證券信息實施初始登記。三是銀行業金融機構應當持續加強信貸資產證券化信息登記內部管理。四是銀行業金融機構應當切實加強信貸資產證券化信息登記質量管理，確保登記數據的真實性、準確性、完整性和及時性。五是銀行業金融機構應當切實加強信貸資產證券化信息登記相關信息安全管理，依法履行信息保密義務，不得損害社會公共利益和客戶及其他相關方的合法權益。六是信息登記機構按照銀保監會規定要求，承擔信貸資產證券化信息登記相關職責。七是銀保監會依法對銀行業金融機構的信貸資產證券化業務實施監督管理。

88

中國銀保監會辦公廳關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知（銀保監辦便函〔2021〕26號）

參與試點的不良貸款收購機構包括：金融資產管理公司和符合條件的地方資產管理公司、金融資產投資公司。

本次試點不良貸款包括：單戶對公不良貸款、批量個人不良貸款。銀行可以向金融資產管理公司和地方資產管理公司轉讓單戶對公不良貸款和批量轉讓個人不良貸款。地方資產管理公司可以受讓本省(自治區、直轄市)區域內的銀行單戶對公不良貸款，批量受讓個人不良貸款不受區域限制。參與試點的個人貸款范圍以已經納入不良分類的個人消費信用貸款、信用卡透支、個人經營類信用貸款為主。

地方性法規或地方性政府規章

1

江西省地方資產管理公司監管試行辦法

一是地方資產管理公司的發起人應為企業法人，單個股東出資或持股比例不得超過地方資產管理公司注冊資本總額的40%，股東之間不得有關聯關系。

二是發起人經營業績良好，入股資金來源真實合法、資質信用良好，信譽良好去，具有較強的可持續處置能力，出資時資產負債率不超過70%，主發起人出資額不高于凈資產的50%。

三是地方資產管理公司主營業務包括經相關部門批準的批量收購、管理和處置省內金融企業不良資產；收購、管理和處置金融企業、類金融企業及其他企業的不良資產；對所購不良資產進行整合、重組和經營；對所管理的企業進行必要投資或提供資金支持；債權轉股權，并對企業階段性持股；對外進行股權投資和財務性投資；發行債券，向金融機構借款；經相關部門批準的資產證券化；財務、投資、法律及風險管理等咨詢和顧問，經省政府金融辦批準的其他業務。

四是地方資產管理公司股東在公司發生流動性風險時，應當及時采取追加資本金等合理方式給與流動性支持，地方資產管理公司的資本充足率不得低于12.5%。

2

山東省地方資產管理公司監督暫行辦法

一是地方資產管理公司應按照市場化原則經營，實行經營目標責任制。省政府地方金融監管機構根據全省不良資產質量情面確定處置不良貸款經營目標。

二是公司資本充足率不低于12.5%，公司流動性比率不低于25%。

三是用于經營不良資產的資金不得低于公司資本金的60%。

四是建立自救安排機制，省地方金融監管機構在必要時可要求股東給與流動性支持。

3

關于廣東金融資產交易中心有限公司開展銀行不良資產跨境轉讓試點有關事項的批復（粵匯復〔2018〕28號）

同意廣東金融資產交易中心開展相關試點業務，2018年6月，國家外匯管理局廣東分局宣布批準設立銀行不良資產跨境轉讓業務試點，銀行或持有銀行不良資產其他機構和個人，可通過廣東金融資產交易中心進行跨境業務掛牌轉讓。

4

關于進一步明確證券公司開展資產支持證券業務相關風控指標計算標準的通知

一是證券公司自營持有ABS份額的，應當按照《證券公司風險控制指標計算標準》的規定，參照信用債評級標準計算市場風險資本準備。二是證券公司作為ABS管理人的，應當按照凈收入的15%計算操作風險資本準備，按照所管理ABS存續規模的0.2%計表外項目。如涉及承諾不可撤銷的30日內須自有資金認購事項，需按承諾認購規模的100%計算未來30日現金流出。三是證券公司作為ABS銷售機構的，應當參照債券承銷業務相關計算標準，計算操作風險資本準備、表外項目以及流動性等相關風控指標。證券公司因履行銷售義務導致持有ABS的，應當與自營持有該ABS合并計算市場風險資本準備等風險控制指標。

5

關于支持海南自由貿易港建設外匯創新業務政策的通知（2020年2月）

一是取消非金融企業外債逐筆登記；二是轄內機構可以開展包括銀行不良貸款和銀行貿易融資資產在內的境內信貸資產對外轉讓業務；三是銀行可依據外商投資企業工商注冊信息辦理相關境內直接投資外匯登記手續，無需企業提交商務報告信息。

6

中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區境內貿易融資資產跨境轉讓業務操作指引（試行）（2020年3月31日）

規定在臨港新片區內開展的境內貿易融資資產跨境轉讓業務。

7

關于外匯管理支持粵港澳大灣區和深圳先行示范區發展的通知（2020年3月30日）

按照風險可控、審慎管理的原則，允許粵港澳大灣區內試點機構對外轉讓銀行不良貸款和銀行貿易融資，并配套了相應的操作指引。指引中明確開展境內信貸資產對外轉讓僅限于銀行不良貸款和銀行貿易融資，轉讓方必須為轄內銀行和代理機構，受讓主體無明確要求。

8

關于進一步提升北京地區資本項目便利化水平的通知（2020年3月9日）

明確擬在北京開展境內銀行信貸資產對外轉讓試點工作。

9

進一步規范金融資產管理公司非金融就不良資產業務的通知

強調當地資產管理公司不得姐收購非金融機構不良資產名義為企業或項目提供融資，不得隨意提高收購價格或隨意豁免債務而導致資產公司可能承受最終風險和損失，不得隨意采取原值收購等。

10

青海省地方資產管理公司監管工作指引（青金監[2020]18號）

一是地方資產管理公司的發起人應為企業法人，其中省內企業法人應不少于2家，其額省內企業法人的持股比例合計不得低于注冊資本金的51%。

二是明確地方資產管理公司的業務范圍，包括不良資產經營（收購、經營、管理和處置金融機構以及非金融機構的債權，股權以及實物不良資產，受托管理金融機構以及非金融機構的債權，股權以及實物不良資產）；投資業務（股權投資、債券投資、證券投資、基金投資等業務）；資產管理業務（與不良資產經營和投資業務相關的各類金融權益類、金融物資類資產管理業務，通過設立專項基金的方式引入資金投資資產或項目）；托管重組業務；綜合金融服務（與不良資產經營相關的各類企業股權融資，債權融資，租賃融資，債權轉股權等投融資服務及財務顧問，投資咨詢，管理咨詢等服務，為境內外投資收購不良資產提供專業盡職調查、法律咨詢、法律分析論證等服務，開展擔保業務和投資銀行等大資產管理業務和資產增值服務）；資產證券化，發行債券；向金融機構進行商業融資；地方非銀行金融機構、非存款類放貸組織等機構不良資產的收購與處置；監管機構批準的其他業務。

11

上海市地方資產管理公司監督管理暫行辦法

地方資產管理公司收購處置的不良資產應當符合真實有效等條件，通過評估或估值程序進行市產個公允定價，實現資產和風險的真實、完全轉移，不得開展以下業務：一是與轉讓方在轉讓合同等正式服阿綠文件之外簽訂或達成影響資產和風險真實完全轉移的改變交易結構、風險承擔主體及相關權益轉移過程的協議或約定；二是設置任何顯性或隱性的回購條款；三是以任何形式幫助金融企業虛假出表掩蓋不良資產；四是以收購不良資產名義為企業或項目提供融資；五是以收購無實際對應資產和無真實交易背景的債權資產；六是通過資產收購處置等方式，向股東或關系人輸送非法利益；七是以暴力或其他非法手段進行清收；八是收購經國務院批準列入全國企業政策性關閉破產計劃的資產、國防軍工等涉及國家安全和敏感信息的資產，在借款合同或擔保合同中有限制轉讓條款的資產以及國家法律法規限制轉讓的其他資產。

12

北京市地方資產管理公司監督管理指引

一是地方資產管理公司可以從事如下業務：批量收購、管理和處置北京市內金融企業不良資產；對所收購不良資產進行整合、重組、經營和轉讓；對所管理的企業進行必要投資或提供資金支持；債權轉股權，并對企業階段性持股；發行債券，向金融機構借款；經相關部門批準的資產證券化；財務、投資、法律及風險管理等咨詢和顧問。

二是基金參與京津冀協同發展和城市副中心建設，支持有序紓解北京非首都功能。

三是地方資產管理公司的核心一級資本充足率不得低于9%。

四是地方資產管理公司應當于每年年末對承擔風險和損失的資產計提一般準備，一般準備余額原則上不得低于風險資產期末余額的1.5%。

13

北京市地方金融組織監督管理條例

一是在北京市設立的地方金融組織，應當由從事業務所要求的注冊資本、固定場所、設備設施；有符合條件的股東或發起人；有符合國家規定任職條件的董事、監事、高管及其他人員；有健全公司治理解耦股、內部控制和風險管理制度；法律法規所規定的其他內容。

二是公司合并分立；變更注冊資本；變更業務范圍和營業區域；變更交易規則和交易品種；變更持股5%以上股東、董事、監事和高級管理人員；設立分支機構應當報當地金融監督管理部門審批。

三是變更名稱，變更住所或主要經營場所等要進行備案。

四是地方金融組織在發生重大待決訴訟或仲裁、接受刑事調查、重大負面輿情以及群體性事件等風險事件時，應當立即啟動風險應急預案，及時采取應對處置措施，把那個在事發后24小時內向當地金融監督管理部門報告。

司法解釋

1

最高人民法院關于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良資產形成的資產的案件適用法律若干問題的規定（法釋[2001]12號）

一是賦予領取《金融機構營業許可證》的金融資產管理公司辦事處作為訴訟主體的權利；

二是金融資產管理公司及其在各地的辦事處承繼原債權銀行的訴訟主體資格，原債權銀行所享有的權利，都被金融資產管理公司承繼。

2

最高人民法院關于國有金融資產管理公司處置國有商業銀行不良資產案件繳納訴訟費用的通知

一是金融資產管理公司為處置國有商業銀行不良資產提起的訴訟（含上訴和申請執行），其案件受理費、申請執行和申請保全費，按照《人民法院訴訟收費辦法》規定計算，減半交納；

二是對于訴訟過程中所實際支出的訴訟費用，及按照《人民法院訴訟收費辦法補充規定》向當事人收取的差旅費等費用，人民法院應按實際發生額收取。

3

對《關于貫徹執行最高人民法院“十二條”司法解釋有關問題的函》的答復（法函[2002]3號）

金融資產管理公司在全國或省級有影響的報紙上發布的有催收內容的債權轉讓公告或通知所構成的訴訟時效中斷，可以追溯及至金融資產管理公司受讓原債權銀行債權之日。

4

最高人民法院關于金融資產管理公司收購、處置銀行不良資產有關問題的補充通知（法發[2005]62號）

一是國有商業銀行向金融資產管理公司轉讓不良貸款，或金融資產管理公司受讓不良貸款再轉讓的，可適用《關于審理金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》、《關于貫徹執行最高人民法院“十二條”司法解釋有關問題的函的答復》和《關于國有金融資產管理公司處置國有商業銀行不良資產案件繳納訴訟費用的通知》的規定；

二是國有商業銀行向金融資產管理公司轉讓不良貸款，或金融資產管理公司收購、處置不良貸款的，擔保債權同時轉讓，無需征得擔保人同意，擔保合同中關于合同變更須經擔保人同意的約定，對債權人轉讓債權沒有約束力。

5

關于審理涉及債權轉讓糾紛案件若干問題的解答（滬高法民二[2006]13號）

權利人享有人民法院生效裁判文書確定的債權，并將該債權予以轉讓，只要該債權不屬于合同法第七十九條規定的情形，應當認可該債權轉讓的效力。經相關人民法院審查后，債權受讓人可依生效裁判文書向債務人主張債權。

5

最高人民法院關于延長國有金融資產管理公司處理國有商業銀行不良資產案件減半繳納訴訟費用期限的通知（法[2006]100號）

將法[2001]156號文的有效期延長3年，在2009年2月28日前，法院受理四大AMC處置國有商業銀行不良資產案件費用計算繼續按正常執行。

6

最高人民法院關于人民法院在審理涉及匯達資產托管有限責任公司清收、處置不良資產所形成的案件時適用相關司法解釋規定的通知(法[2006]298號)

明確人民法院在審理涉及匯達資產公司在清理、處置中國人民銀行歷史遺留的不良資產所形成的糾紛案件時，可適用最高人民法院就審理涉及金融資產管理公司處置國有不良貸款案件所發布的司法解釋及有關答復、通知的規定。

7

最高人民法院《關于判決確定的金融不良債權多次轉讓人民法院能否裁定變更申請執行主體請示的答復》[（2009）執他字第1號]）

一是《最高人民法院關于金融資產管理公司收購、處置銀行不良資產有關問題的補充通知》第三條雖只就金融資產管理公司轉讓金融不良債權環節可以變更申請執行主體作了專門規定，但并未排除普通受讓人再行轉讓給其他普通受讓人時變更申請執行主體。”

二是金融債權的普通受讓人可以向法院申請變更執行主體，并受償執行款項。

8

關于印發《關于審理涉及金融不良資產債權轉讓案件工作座談會會議紀要》的通知

一是針對金融資產管理公司與國有銀行就政策性金融資產轉讓協議發生的糾紛、債權人向國家政策性關閉破產的國有企業債務人主張清償債務、債權人向列入全國企業政策性關閉破產總體規劃并擬實施關閉破產的國企債務人主張清償債務的、債權債務關系履行完畢后優先購買權人或國有企業債務人提起不良債權轉讓合同無效訴訟的、金融資產管理公司受讓不良資產又以不良債權存在瑕疵起訴原國有銀行的、國有銀行或金融資產管理公司轉讓享受天然林資源保護工程政策的國有森工企業不良債權引發受讓人想森工企業主張債權的均不予支持；

二是認定重新訴訟管轄、在不良債權轉讓合同中約定的禁止轉售條款等的法律效力；

三是確定地方政府、履行國資出資人職責的機構等在不良資產轉讓過程中的優先購買權；

四是對于債務人或擔保人是國家機關、被有關國家機關認定為涉及國防/軍工等國家安全和敏感信息以及其他依法禁止轉讓、與受讓人惡意串通轉讓不良債權、債權轉讓違反法律規定對不良資產轉讓造成實質影響、實質轉讓資產包與公告資產包嚴重不符、未經評估或與評估機構惡意串通導致低估/漏估不良資產、應公開招標拍賣的未履行相關規定拍賣，應報批或備案但未履行相關手續的、受讓人與金融資產管理公司工作人員或其債務人或資產評估機構負責人員存在需要回避而未回避的，均不得進行轉讓；

五是人民法院在審查不良債權轉讓時，應加強對不良債權轉讓合同、轉讓標的、轉讓程序及相關證據、受讓人權利范圍、受讓人身份合法性的審查；

六是對舉證責任分配、證據審查、受讓人利息收取、訴訟或執行主體的變更、既有規定的適用等都進行明確細化規定。

9

關于如何理解最高人民法院發[2009]19號《會議紀要》若干問題的請示之答復

涉及非國有企業債務人的金融不良債權轉讓糾紛案件，應參照《紀要》規定，債務人未對不良債權轉讓合同提出異議，但案件事實和相關證據情況能夠引起法院合理懷疑的，法院可以主動審查合同效力。

10

最高人民法院關于審理涉及中國農業銀行股份有限公司處置股改剝離不良資產案件適用相關司法解釋和司法政策的通知（法[2011] 144號）

明確人民法院在審理涉及農業銀行處置股改剝離的不良資產案件時，可以適用最高人民法院就審理涉及金融資產管理公司處置不良資產案件所發布的相關司法解釋、司法政策及有關答復、通知的規定。

11

關于進一步加強金融審判工作的若干意見（法發[2017]22號）

一是針對金融涉訴案件分為三個模式，對于合法合規的金融交易模式， 要依法保護，認定新類型擔保的法律效力，拓寬中小微企業的融資擔保方式；對以金融創新為名掩蓋金融風險、規避金融監管、進行制度套利的金融違規行為，  要以實際構成的法律關系確定其效力和各方的權利義務；對以金融創新為名非法吸收公眾存款或者集資詐騙的行為，構成犯罪的，要追究刑事責任；

二是在審判工作中，加強對新類型金融案件的研究和應對，統一裁判尺度；

三是依法處置僵尸企業推動經濟去杠桿，加強破產審批工作和體制機制建設，充分發揮破產程序在依法處置僵尸企業中的制度功能；并充分發揮破產重整制度的拯救功能，促進有價值的危困企業再生；

四是依法審理金融不良債權案件，保障金融不良債權依法處置。

12

最高人民法院關于執行擔保若干問題的規定

一是明確執行擔保的擔保事項，即為被執行人履行生效法律文書確定以提供的擔保；

二是明確執行擔保的實現方式，人民法院可以根據申請執行人的申請，直接裁定執行擔保財產或保證人的財產，不得將擔保人變更、追加為被執行人；

三是確立執行擔保的擔保期間。申請執行人應在擔保期間內對擔保人主張權利，否則擔保人的擔保責任將得以免除；

四是明確執行擔保的追償權。擔保人可以通過訴訟進行追償。

13

關于人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定

內容主要涉及仲裁裁決執行案件的管轄；裁決執行內容不明確具體的認定標準及處理方法；拓展申請不予執行的主體范圍，統一不予執行仲裁裁決案件的審查標準以及明確撤銷仲裁裁決與不予執行仲裁裁決司法審查的程序銜接五個方面的內容。

一是適當調整仲裁裁決執行案件的管轄。堅持以中級法院管轄為原則，當執行案件符合基層法院一審民商事案件級別管轄受理范圍，并經上級人民法院批準后，可以由被執行人住所地或者被執行財產所在地的基層法院管轄，對不予執行申請的審查仍由中級人民法院負責；

二是明確裁決執行內容不明確具體的認定標準及處理方法；

三是適當拓展申請不予執行的主體范圍。案外人有證據證明仲裁案件當事人惡意仲裁或者虛假仲裁損害其合法權益的，可以向人民法院申請不予執行仲裁裁決或者仲裁調解書，賦予當事人、案外人進一步救濟的權利，以充分保障其權益；

四是統一不予執行仲裁裁決案件的審查標準，明確了無權仲裁、違反法定程序、偽造證據及隱瞞證據的認定標準，使法律適用更統一、更具操作性；

五是明確撤銷仲裁裁決與不予執行仲裁裁決司法審查的程序銜接，不予執行審查期間，當事人撤銷仲裁裁決申請被受理的，法院應當裁定中止不予執行申請的審查；被執行人同時申請撤銷仲裁裁決和不予執行仲裁裁決時，其撤回撤裁申請的，應視為一并撤回不予執行申請。

14

最高人民法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定

第一次處置時，一是如果是無限售流通股，處置保留價要大于等于該上市公司股票前20個交易日收盤平均價的90%；二是如果是科創板上市公司無限售流通股，處置保留價要大于等于該上市公司股票前20個交易日收盤平均價的80%；三是新三板股票，3個月內有成交的，處置保留價要大于等于最近一次成交價的90%；3個月內沒有成交的，需要委托評估，處置保留價要大于等于評估價的70%；四是如果是限售流通股，需要委托評估，處置保留價要大于等于評估價的70%。

第二次處置時，原則上第二次處置保留價要大于等于第一次處置保留價的80%。一是如果是無限售流通股，處置保留價要大于等于該上市公司股票前20個交易日收盤平均價的90%*80%（即最低價位收盤評估價的72%）；二是如果是科創板上市公司無限售流通股，處置保留價要大于等于該上市公司股票前20個交易日收盤平均價的80%*80%（即最低價位收盤評估價的64%）；三是新三板股票，3個月內有成交的，處置保留價要大于等于最近一次成交價的90%*80%（即最低價位收盤評估價的72%）；3個月內沒有成交的，需要委托評估，處置保留價要大于等于評估價的70%*80%（即最低價位收盤評估價的56%）。

如果是限售流通股，需要委托評估，處置保留價要大于等于評估價的70%*80%（即最低價位收盤評估價的56%）。

15

全國法院民商事審判工作會議紀要（九民會議紀要）

交付全部或者大部分款項的商品房消費者的權利優先于抵押權人的抵押權，故抵押權人申請執行登記在房地產開發企業名下但已銷售給消費者的商品房，消費者提出執行異議的，人民法院依法予以支持。但應當特別注意的是，此情況是針對實踐中存在的商品房預售不規范現象為保護消費者生存權而作出的例外規定，必須嚴格把握條件，避免擴大范圍，以免動搖抵押權具有優先性的基本原則。  

對“所購商品房系用于居住且買受人名下無其他用于居住的房屋”的理解——在案涉房屋同一設區的市或者縣級市范圍內商品房消費者名下沒有用于居住的房屋。商品房消費者名下雖然已有1套房屋，但購買的房屋在面積上仍然屬于滿足基本居住需要的，可以理解為符合該規定的精神。

對“已支付的價款超過合同約定總價款的百分之五十”的理解——如果商品房消費者支付的價款接近于百分之五十，且已按照合同約定將剩余價款支付給申請執行人或者按照人民法院的要求交付執行的，可以理解為符合該規定的精神。

16

最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定

金錢債權執行中，買受人對登記在被執行人名下的不動產提出異議，符合下列情形且其權利能夠排除執行的，人民法院應予支持：（一）在人民法院查封之前已簽訂合法有效的書面買賣合同；（二）在人民法院查封之前已合法占有該不動產；（三）已支付全部價款，或者已按照合同約定支付部分價款且將剩余價款按照人民法院的要求交付執行；（四）非因買受人自身原因未辦理過戶登記。  

金錢債權執行中，買受人對登記在被執行的房地產開發企業名下的商品房提出異議，符合下列情形且其權利能夠排除執行的，人民法院應予支持：（一）在人民法院查封之前已簽訂合法有效的書面買賣合同；（二）所購商品房系用于居住且買受人名下無其他用于居住的房屋；（三）已支付的價款超過合同約定總價款的百分之五十。

自律規范

1

關于印發《金融不良資產評估指導意見(試行)》的通知（中評協[2005]37號）

一是明確價值評估服務和價值分析服務的標準和適用范圍；

二是明確開展價值評估服務和價值分析服務所應重點考察的信息、法律環境、盡調可能性等各方面要素；

三是明確債權資產/實物類資產/股權類資產/其他資產的評估的特點及價值類型。

2

《不良貸款資產支持證券信息披露指引（試行）》和配套表格體系

主要內容包括發行環節信息披露、存續期定期信息披露、存續期重大事件信息披露和信息披露評價與反饋機制。配套表格體系也明確規定了發行說明書、受托機構報告和重大事件報告書所應披露的內容。這意味著時隔多年的不良貸款資產支持證券再次啟動。

3

不良資產評估指導意見

完善 2005 版本《金融不良資產評估指導意見》：

一是在總則方面， 對價值評估業務與價值分析業務進行了定義，并明確執行金融不良資產評估業務應遵守的原則；

二是對執業基本要求進行了規定， 執業資質方面取消了資產評估資格的限制， 評估與分析結論出具方面取消了有效使用期限的限制；

三是簡化價值評估業務的具體操作要求。

4

上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則（上證發[2017]24號、深證上[2017]820號）

上海證券交易所交易規則（上證發[2018]59號）；深圳證券交易所交易規則（深證會[2016]291號）

一是減持價格設定：有價格漲跌幅證券的成交申報價格，由買方和賣方在當日價格漲跌幅限制范圍內確定。無價格漲跌幅限制證券的成交申報價格，由買賣雙方在前收盤價格的上下30%或當日已成交的最高、最低價格之間自行協商確定。

二是減持數量與時間限制：大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續九十個自然日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。前款交易的受讓方在受讓后六個月內，不得轉讓其受讓的股份。單筆買賣申報數量不低于30萬股或者交易金額不低于人民幣200萬元。

5

上市公司股份協議轉讓業務辦理指引（上證發[2018]6號）

深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引（深證上[2016]769號）

一是減持價格設定：股份轉讓價格不低于轉讓協議簽署日（當日為非交易日的順延至次一交易日）公司股份大宗交易價格范圍的下限（深）；協議轉讓價格應以協議簽署日的前一交易日轉讓股份二級市場收盤價為定價基準，轉讓價格范圍下限比照大宗交易的規定執行（滬）。

二是減持數量與時間限制：（協議轉讓）單個受讓方的受讓比例不低于5%。

6

深圳證券交易所股票上市規則（2018 年修訂）（深證上[2018]166 號）

上海證券交易所股票上市規則（2018 年修訂）（上證發[2018]20號）

目標公司向本所提出其首次公開發行的股票上市申請時，控股股東和實際  控制人應當承諾自目標公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管 理其直接或者間接持有的目標公司公開發行股票前已發行的股份，也不由目標公司回購 其直接或者間接持有的目標公司公開發行股票前已發行的股份。

7

私募產品備案須知

一是禁止私募產品發放委托代理以及從事借貸活動；

二是明確私募投資基金可參與類REITs業務；并且對參與類REITs業務的私募基金備案、交易所資產證券化產品備案和掛牌，進行流程優化，做出銜接安排；

三是在現有法律框架下，中國開展REITs業務的常規模式。在類REIT啥業務的產品設計中普遍采用私募基金構建的“股+債”結構，旨在實現資產支持專項計劃對底層標的物業的控制，其中私募基金承擔的角色是作為持有不動產項目公司權益的載體；

四是私募投資基金參與類REITs業務的方式和要求，投資端，私募基金可以綜合運用股權、夾層、可轉債、符合資本弱化限制的股東借款等工具投到標的房地產企業，形成權益資本。

8

資產支持證券存續期信用風險管理指引（試行）

落實資產支持專項計劃管理人等業務參與機構的信用風險管理責任，建立覆蓋資產支持證券存續期全過程和市場參與各方的持續性、常態化信用風險管理機制，彌補了之前資產支持證券存續期信用風險管理的空白。

9

資產支持證券定期報告內容與格式指引

幫助投資者有效投資決策和強化風險揭示為導向，明確了資產支持證券各信息披露義務人的職責，規定了資產支持證券定期報告的總體披露原則、編制要求及主要內容格式，聚焦披露重點，著力提高信息披露的及時性、針對性和有效性，將為管理人、托管人編制和披露定期報告提供便利，為投資者進行投資決策提供更加豐富的參考信息。

10

上海證券交易所資產支持證券化業務問答（一）（二）

將無異議函的有效期從6個月延長到12個月，并出臺綠色資產資產證券的相關內容及相應操作流程。

12

微小企業貸款資產支持證券信息披露指引（2018年版）

一是明確了微小企業貸款包括小型企業貸款、微型企業貸款、個體工商戶經營性貸款、小微企業主經營性貸款；二是將原有“單筆入池貸款合同金額不超過100萬元”標準提升為“借款人單戶授信不超過500萬元”；三是從風險防范的角度進一步強化信息披露，新增貸款用途，、小微企業實際控制人以及個人經營貸款累計違約率等信息披露信息；四是按照微小企業貸款和個人經營性貸款等不同類型資產的特點，針對基礎資產總體信息，基礎資產分布信息以及債務人分布等關鍵指標制定差異化的信息披露要求。

13

個人消費類貸款資產支持證券信息披露指引（2019年版）

在總結前期試點經驗基礎上，充分借鑒國際經驗，進一步明確了循環類型的個人消費類貸款資產支持證券在注冊環節、發行環節、存續期重大事件及定期信息披露安排以及信息披露評價及反饋機制，以提升消費類信貸資產支持證券標準化、透明化水平。

14

企業應收賬款資產證券化業務盡職調查工作細則

明確了對業務參與人、基礎資產等內容的盡職調查內容。

15

資產支持證券臨時報告信息披露指引

一是明確管理人和資信評級機構為直接信息披露義務人，確認基礎資產現金流的重要提供方、資產評估機構、現金流預測機構和監管銀行為負有及時信息披露義務人提供相關信息義務的主體，著力提高信息披露的及時性與透明性。二是新增專項計劃文件主要約定發生變化、承諾事項未履行、基礎資產權屬發生變化、現金流被截留或賬戶被凍結、市場出現重大不利報道等需要履行披露義務的重大事件，提升信息披露的針對性和有效性。三是進一步規范基礎資產循環購買、停復牌及含權條款行權前后應及時披露相關公告。明確資產支持證券持有人會議召集流程、決議方式和公告類型，持有人會議應當由律師見證。提升信息披露的規范性和標準性。

16

《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》

在3個月內通過集中競價交易減持股份不得超過1%，通過協議轉讓方式減持股份后的6個月內，出讓方、受讓方在3個月內通過集中競價交易減持股份不得超過1%；通過大宗交易方式減持的，轉讓方（一致行動人所持股份合并計算）在任意連續90日內減持不得超過2%，受讓方在受讓后6個月內不得轉讓.

17

《上市公司非公開發行股票實施細則》

如認購股份的股東是控股股東、實控人及其控制的關聯方，或認購后成為實控人，或者是戰略投資者，則其認購股份自發行借宿之日起18個月內不得轉讓。其他股東認購的股份，自發行結束之日起，6個月內不得轉讓。

18

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

控股股東、實控人自公司股票上市之日起36個月之內，不得轉讓或委托他人管理。轉讓雙方存在控制關系或受到同一實控人控制的，鎖定期為12個月。

公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，控股股東、實控人自公司股票上市交易之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前的股份，子公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內，每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%。公司實現盈利后，可以自當年年度報告披露后次日起減持首發前股份。

19

《上海證券交易所科創板股票上市規則》

公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，控股股東、實控人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；自公司股票上市之日起第四個會計年度和第5個會計年度內，每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%。公司實現盈利后，可以自當年年度報告披露后次日起減持首發前股份。

20

《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》

申報前6個月內增資入股的，自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年

申報前6個月內從控股股東或實控人處受讓的股份，應比照控股股東或實際控制人所持股票進行鎖定。

21

《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》

如果發行對象是控股股東、實控人及其控制的關聯方，或認購后成為實控人，或者是戰略投資者，則其認購股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓。其他發行對象認購的股份，自發行結束之日起，6個月內不得轉讓。

22

《上海證券交易所科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》

轉讓方為控股股東、實控人的，不得在科創公司定期報告公告前30日內，業績預告或業績快報公告前10日內，價格敏感重大事件發生制披露后2個交易日內，或處于年度報告披露其內但尚未披露等情形下進行詢價轉讓。根據《上海證券交易所科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》第21條規定，受讓方通過詢價轉讓受讓股份的，在受讓后6個月內不得轉讓。

23

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》

在掛牌前直接或間接持有的股票分三批轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量，均為其掛牌前所持股票的三分之一，接觸轉讓閑置的時間分別為掛牌之日，掛牌期滿1年和2年。

24

《非上市公司公司收購管理辦法》

收購人（一致行動人所持股份合并計算）成為公司第一大股東或實際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制。

25

《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者工卡發行并在精選層掛牌規則》

參與戰略配售取得的股票，自在精選層掛牌之日起6個月內不得轉讓或委托他人代為管理。